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一

、首先是GP

，LP

普通合伙人（General Partner，GP）：大多數(shù)時候

，GP

，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里

，比如私募基金（PE

，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund）

，風(fēng)險投資（Venture Capital）這些公司

。你可以簡單的理解為GP就是公司內(nèi)部人員。話句話說

，GP是那些進(jìn)行投資決策以及公司內(nèi)部管理的人

。

舉個例子：現(xiàn)在投資公司A共有GP1，GP2

，GP3

，GP4四個普通合伙人

，他們共同擁有投資公司A的100％股份。因此投資公司A整體的盈利

，分紅虧損等都和他們直接相關(guān)

。如果還不明白的話，舉個簡單例子

，在創(chuàng)新工場當(dāng)中

，李開復(fù)先生則是一個經(jīng)典的普通合伙人了。

有限合伙人（Limited Partner

，LP）：我們可以簡單的理解為出資人

。很多時候，一個項(xiàng)目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金

。（大多數(shù)投資公司

，旗下都會有很多個不同的項(xiàng)目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項(xiàng)目上面

。而這個世界上總有些人

，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為

。于是乎

，LP就此誕生了。

LP會在經(jīng)過一連串手續(xù)以后

，把自己的錢交由GP去打理

，而GP們則會將LP的錢拿去投資項(xiàng)目，從中獲取利潤

，雙方再對這個利潤進(jìn)行分成

。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況

。

為了讓大家能有一個更全面的了解

，我接下來會講述一些關(guān)于LP在整個過程中所需要做的事情。

（由于我曾經(jīng)在美國留學(xué)

，大多數(shù)這方面的知識最早也是來自于美國學(xué)習(xí)

，所以下面我會拿美國來和中國進(jìn)行對比，讓各位有個更全面地了解

。）

在美國

，絕大多數(shù)情況下，LP都有一個最低投資額度——這個數(shù)字一般是600萬美金

，中國的話我目前了解大多都是600萬人民幣

。換句話說，如果你沒辦法一次性投資到600萬的資金的話，別人連入場機(jī)會都沒有

。此外

，為了避免一個LP注資過多，大多數(shù)公司也會有一個最高投資額度——常見的則是由1000萬至2000萬不等

。但這個額度不是必然的

，如果LP本身實(shí)力比較強(qiáng)大，甚至可以在投資過程中給與幫助的

，數(shù)個億的投資額度也是可以看得到的

。

此外，一般LP的資金都會有一個鎖定周期（Lock-UpPeriod）

，一般為一年至數(shù)年不等（要看公司具體投資的項(xiàng)目而定）

。為的是確保投資的持續(xù)性（過短的投資周期會導(dǎo)致還沒開始賺錢就必須退場）——換言之，如果你給公司投資了600萬

，你起碼要一年以后才可以將錢取出來

。

那么GP是如何獲取利潤的呢？

在美國

，公司普遍是遵循2/20收費(fèi)結(jié)構(gòu)（two andtwenty fee structure）——也就是2％的管理費(fèi)（management fee）以及20％的額外收益費(fèi)（outperformance fee）

。（2/20結(jié)構(gòu)在08金融風(fēng)暴以后被一些公司打破了，但畢竟不是常規(guī)

。而且打破結(jié)構(gòu)的公司并沒有做的特別優(yōu)秀的案例）

為了讓大家能夠更好地理解

，下面我們又來案例分析：

假設(shè)LP1投資了600萬去投資公司A，一年之后LP1額外收益了100萬

。那么LP1需要上繳給投資公司A的費(fèi)用將會是：

600萬*2％+100萬*20％=32萬

。即LP1最終可以獲益68萬，投資公司A則可以獲益32萬

。順帶一提的是，不管賺錢還是虧錢

，那2％的管理費(fèi)都是非交不可得

。而額外收益費(fèi)則必須要賺錢了以后才會交付。

而在中國

，目前來說并不是所有公司都有收2％的管理費(fèi)用

。但20％的額外收益費(fèi)是基本一致的。（最低的我曾經(jīng)聽說過15％并且無2％管理費(fèi)的

，但資金規(guī)模并沒有太大

，估計勉強(qiáng)接近一個億。）

二

、接下來是天使投資

，VC，PE及IB

為了讓大家有個更加直觀的了解，我將會順便講Angel Investor以及IB

，因?yàn)樗麄冋帽硎玖送顿Y者的四種階段

。

在解釋這四個名詞之前，我先將他們按照投資額度從小到大排序

；他們分別是天使投資（Angel）

，風(fēng)險投資（Venture Capital，VC）

，私募基金（Private Equity

，PE），以及投資銀行（Investment Banking

，IB）

下面將會開始逐個進(jìn)行介紹（注：接下來提到的資金額度只是一個大概的均值

，不是一個絕對值，切勿以單純的以投資額度去判定一家公司是什么天使還是風(fēng)投或者其他

。）

天使投資（Angel Investment）：

大多數(shù)時候

，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產(chǎn)品

，或者僅僅只有一個概念

。（打個比方，我有個朋友

，他的畢業(yè)設(shè)計作品是一款讓人保持清醒的眼鏡

，做工非常粗糙，完全不能進(jìn)入市場銷售

。但他憑借這個概念以及這個原型品在美國獲得了天使投資

，并且目前正在該天使投資的深圳某孵化器工作室進(jìn)行開發(fā)研究。）

而天使投資的投資額度往往也不會很大

，一般都是在5-100萬這個范圍之內(nèi)

，換取的股份則是從10％-30％不等。單純從數(shù)字上而言

，美國和中國投資額度基本接近

。大多數(shù)時候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時間才有可能上市

。

此外

，部分天使投資會給企業(yè)提供一些指導(dǎo)和幫助，甚至?xí)o予一定人脈上的支持

。如果你還不了解的話

，創(chuàng)新工場一開始就在做天使投資的事情。

風(fēng)險投資（Venture Capital）：

一般而言

，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段

。比如說已經(jīng)有個相對較為成熟的產(chǎn)品

，或者是已經(jīng)開始銷售的時候，天使投資那100萬的資金對于他們來說已經(jīng)猶如毛毛雨

，無足輕重了

。因此，風(fēng)險投資成了他們最佳的選擇

。一般而言

，風(fēng)險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內(nèi)。少數(shù)重磅投資會達(dá)到幾千萬

。但平均而言

，200萬-1000萬是個合理的數(shù)字，換取股份一般則是從10％~20％之間

。能獲得風(fēng)險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內(nèi)有較大希望上市

。

如果需要現(xiàn)實(shí)例子的話，紅杉資本可以算得上是VC里面最知名的一家公司了

。后期創(chuàng)新工場給自己企業(yè)追加投資的時候

，也是在做類似于風(fēng)險投資的業(yè)務(wù)。

私募基金（Private Equity）：

私募基金選擇投資的企業(yè)大多數(shù)已經(jīng)到了比較后期的地步

，企業(yè)形成了一個較大的規(guī)模

，產(chǎn)業(yè)規(guī)范了，為了迅速占領(lǐng)市場

，獲取更多的資源

，他們需要大批量的資金，那么

，這時候私募基金就出場了

。大多數(shù)時候，5000萬~數(shù)億的資金都是私募基金經(jīng)常投資的數(shù)額

。換取股份大多數(shù)時候不會超過20％

。一般而言，這些被選擇的公司

，在未來2~3年內(nèi)都會有極大的希望上市成功

。

去年注資阿里巴巴集團(tuán)16億美金的銀湖資本（Silver Lake）和曾經(jīng)投資過的Digital Sky Technology則是私募（尤其做科技類的）翹楚公司。而這16億的資金也是歷史上排名前幾的一次注資了

。

三、投資銀行（Investment Banking）：

他有一個我們常說的名字：投行

。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市

，從上市融資后獲得的金錢中收取手續(xù)費(fèi)。（常見的是8％

，但不是固定價格）一般被投行選定的企業(yè)

，只要不發(fā)生什么意外

，都是可以在未來一年內(nèi)進(jìn)行上市的。有些時候投行或許會投入一筆資金進(jìn)去

，但大多數(shù)時候主要還是以上市業(yè)務(wù)作為基礎(chǔ)

。

至于知名的企業(yè)，我說幾個名字

，想來大家就知道了

。高盛，摩根斯坦利

，過去的美林等等

。（當(dāng)然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行

，摩根大通

，旗下都有著相當(dāng)出色的投行業(yè)務(wù)。）

四

、此外

，還有最后一個問題，就是FoF

由于不少的回答中已經(jīng)給出了比較詳細(xì)的內(nèi)容了

，我就用一些比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FoF

，也就是基金中的基金吧。（請原諒我這個蹩腳的中文翻譯

，因?yàn)槲覍?shí)在不知道Fund of Fund的翻譯是什么

，查了好幾個網(wǎng)站都翻譯成基金的基金或者基金中的基金，我現(xiàn)在看到基金兩個字都有點(diǎn)“語義飽和”了）

基金的基金（Fund of Fund

，FoF）：

FoF和一般基金有一個本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的

。基金投資的項(xiàng)目非常廣泛

，常見的有股票

，債券，期貨

，黃金這些廣為人知的項(xiàng)目

。而FoF呢，則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司

。也就是說

，FoF一般是不會對我們常說的股票，債券

，期貨進(jìn)行投資的

。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強(qiáng)的基金公司（比如我上面提到的Silver Lake，Digital Sky

，甚至可以再組合一個咱們國內(nèi)的華夏基金

。）當(dāng)然

，也因?yàn)?/span>FoF的投資特殊性，所以它并不像我一開始提到的LP那樣

，有600萬最低投資額度的限制

。中國的具體情況我不太了解，美國的話額度范圍一般是20萬美元到60萬美元作為最低投資額度——當(dāng)然

，他們的鎖定周期都是一樣的

，至少要有一年以上的時候。

五

、信托中的信托TOT

TOT(trust of trusts)從字面上來理解就是信托中的信托

，也就是一種專門投資信托產(chǎn)品的信托。從廣義上講

，TOT是FOF的一個小分類

，而在國內(nèi)，TOT普遍被認(rèn)為是私募中的私募

，FOF則被普遍認(rèn)為是公募中的公募

。

TOT的運(yùn)作模式是怎么樣的? 目前國內(nèi)TOT的普遍操作模式為某機(jī)構(gòu)募資，在信托平臺成立母信托產(chǎn)品

，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽光私募信托計劃進(jìn)行投資配置

，形成一個母信托產(chǎn)品投資多個子信托的信托組合產(chǎn)品。

來源(法律顧問工作室) 作者()

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【金融知識】什么是GP
、LP、PE
、VC
、FOF和TOT？

2015年9月17日

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